Jack e Will vanno insieme a Karen in Texas. Jack vuole assistere all'esibizione del nipote ad un talent show. Quando pero' viene a sapere che cantera' una canzone inequivocabilmente gay, cerca in tutti i modi di impedirgli di esibirsi, temendo la reazione dei texani, noti per essere omofobici. Scoprira' che non e' affatto cosi'. Karen invece vuole visitare la sua sezione di muro che ha finanziato, ma scopre di dover dividere gli onori con Beverley Leslie e la situazione si scalda. Noah e Grace nel frattempo solo stufi del loro rapporto platonico e decidono di far fare un passo avanti alla loro relazione, ma non e' cosi' facile.