Larry mette in guardia Will e Grace: far entrare i loro figli nella scuola d'élite su cui hanno messo gli occhi non sarà indolore. I due, in tutta risposta, si mettono in competizione per decidere chi tra i rispettivi figli sia il miglior candidato. Nel frattempo, Jack crea qualche dissapore tra Karen e il suo nuovo "amichetto".