Will e Frankie vanno in Spagna per recuperare del plutonio rubato da Jimmy Coleman, Marine corrotto che aveva cercato di uccidere Will in Iraq. Credendo di fare un favore a Will, Ray fa assegnare la missione anche a Emma. La donna inizialmente la prende male, ma poi raggiunge Will e Frankie in Spagna nel momento meno opportuno. In una stazione spagnola, Will riuscira' a prendersi la sua rivincita su Jimmy. Intanto Susan cerca di aiutare Standish a conquistare Tina.