Daniel (Eric Mabius) e Alexis (Rebecca Romijn) trovano una casseta in cui il padre comunicava ai due chi dovesse prendere il controllo e la direzione delle "Meade Publications". Tuttavia la cassetta non è stata registata integralmente e così la decisione spetterà a Claire (Judith Light) , facendo così nascere i primi conflitti e litigi. Wilhelmina (Vanessa Williams) si trova sempre più gravata da problemi di difficile soluzione: la rivista manca infatti di fondi e i dipendenti non lavorano poichè non vedono nessuna banconota arrivare nei loro conti. Amanda viene presa da un attacco di creatività e realizza un vestito per il proprio cane con le graffette del "Mode" provocando la reazione dell'assistente di Alexis. Hilda (Ana Ortiz) si prepara invece ad allestire il suo salone di bellezza con l'aiuto di Gio. Wilhelmina riceve la visita di Marc (Michael Urie) che le propone di cambiare la sua "immagine". La donna non è infatti ben vista dalla popolazione e così Marc le propone della beneficenza per migliorare la sua reputazione. Gio dà a Betty (America Ferrera) alcuni consigli su come passare gli ultimi mesi insieme ad Henry, provocando il suo sbalordimento e quello di Hilda. Il piano B di Wilhelmina ha inizio: dar alla luce un bambino tramite l'inseminazione artificiale utilizzando lo sperma prelevato dal cadavere di Bradford Meade...