Betty (America Ferrara) inizia un corso di scrittura ma il suo professore si dimostra molto scortese nei suoi confronti. Alexis (Rebecca Romijn) ritorna a lavorare al "Mode" ma, essendo stata colpita da amnesia, non riesce ad abituarsi alla sua vita da donna e non ricorda piu' neanche gli avvenimenti successi negli ultimi due anni. Wilhelmina (Vanessa Williams) sta per lasciare il "Mode" pensando di ricevere un lavoro più importante presso i "Meade Publications", al suo posto ci sara' Sheila. Betty deve leggere a tutta la classe un suo racconto ma sbaglia composizione e finisce per leggere un articolo destinato al "Mode", si accorge il professore e' molto interessato e così continua a leggerlo. Wilhelmina non ama nessuna delle altre riviste dei "Meade Publications" e così se non può avere il "Mode" decide di "distruggerlo" e di aprire prima o poi una rivista di moda tutta sua intitolata "Slater". Betty è nei guai dopo aver letto il racconto che non era suo. Amanda, decisa a scoprire chi è il suo vero padre, viene a sapere che Wilhelmina era chiamata Wanda ed era l'assistente brutta di Fey Sommers durante la sua gravidanza. Wilhelmina le racconta che lei è stata concepita durante la festa del primo numero del "Mode" da un uomo con un canarino tatuato sulla sua schiena e che Fey Sommers comprò il silenzio di Wilhelmina pagandogli la sua "trasformazione" fisica. Henry (Christopher Gorham) rivela a Betty di essere il padre del bambino che Charlie aspetta...