Il Governatore si prepara: armi per uccidere Rick e i suoi compagni, zombie incatenati alla parte in una stanza delle torture per la povera Michonne. A quanto pare la lunga trattativa era solo un diversivo. E Andrea sembra iniziare ad aprire definitivamente gli occhi. Milton cerca di convincere il Governatore a rinunciare alla sua vendetta, ma per Philiph non esiste altro, ha perso la sua Penny, non può lasciare correre. Più tardi, Milton svela ad Andrea le vere intenzioni del Governatore, mostrandole anche la stanza delle torture che l'uomo sta preparando per Michonne. Per Andrea è la goccia che fa traboccare il vaso. La donna decide di lasciare Woodbury, ma il Governatore non la lascerà scappare così facilmente. La bracca per i boschi, fino a un magazzino abbandonato. Che ne sarà della donna? Intanto a Woodbury, in assenza del Governatore, qualcuno fa la sua mossa. Un traditore dà fuoco agli zombie usati nei combattimenti. Di chi si tratta? Forse di Milton?