La puntata si apre su una stazione di lavori pubblici. Rick e Shane vengono aggrediti da un gruppo di zombies. Shane si barrica in uno scuolabus, sfuggendo agli zombies per un niente. Nel frattempo, Randall, legato, striscia al suolo cercando di raggiungere un coltello per liberarsi. Torniamo indietro di qualche ora. Rick e Shane viaggiano su una strada di campagna. Rick ferma la macchina prima della destinazione finale, a circa 18 miglia dalla fattoria, e affronta Shane: Rcik sa cosa è accaduto a Otis, così come è a conoscenza della relazione tra Shane e Lori. Rick chiede quindi a Shane se lui lo creda incapace di difendere la sua famiglia. Shane replica cinicamente "non puoi pretendere di essere il bravo ragazzo e, allo stesso tempo, di sopravvivere". Ma Rick non ha dubbi. "Si tratta di mia moglie, dei miei figli, farei tutto per loro". Poi Rick apre il bagagliaio del SUV per controllare Randall, legato, imbavagliato e con una benda sugli occhi. Nel frattempo, alla fattoria, Andrea e Lori hanno un duro scontro, e Beth sembra decisa a porre fine alla sua vita...