Episodio conclusivo della terza stagione della serie, già confermata per una quarta. Con gli equilibri tra le due fazioni sempre più incerti, Rick e gli altri membri del gruppo devono decidere se valga o meno la pena di difendere la prigione dall'imminente attacco del Governatore. Forse la fuga potrebbe essere una giusta via... La puntata si apre sul Governatore che picchia selvaggiamente Milton, reo di aver dato fuoco agli zombie. Milton chiede al suo "amico" cosa penserebbe di lui, vedendo cosa è diventato, la piccola Penny. "Sarebbe spaventata da me - ammette il Governatore - ma se mi fossi comportato così fin dall'inizio lei sarebbe ancora viva". Quindi il Governatore porta Milton nella stanza delle torture, dove si trova Andrea, legata alla sedia. Il Governatore ordina a Milton di ucciderla. Lui rifiuta e il Governatore gli piazza un coltello in pancia. "Morirai e ti trasformerai e poi le strapperai la carne dalle ossa"... Nel frattempo, Rick e gli altri hanno fatto i bagagli e caricato le macchine...