Mid-season finale. Glenn rivela al gruppo della presenza di zombie nel granaio, scatenando, come prevedibile, un uragano di reazioni. Maggie è furiosa, si fidava del ragazzo e si sente tradita. Ciò nonostante, sbollita la rabbia, la giovane prima si prodiga affinché Hershel acconsenta a far rimanere i superstiti alla fattoria, poi, in uno schietto confronto con Glenn, ammette di provare sentimenti per lui. I due si baciano. Nonostante l'intervento di Maggie, Hershel chiede a Rick che il gruppo lasci la fattoria entro una settimana. Rick prova a usare la carta della gravidanza della moglie, ma Hershel non si lascia persuadere. Shane, a sua volta, venuto a sapere degli zombie nel granaio se ne andrebbe seduta stante. Rick gli rivela della gravidanza di Lori. Shane, però, si convince che il bambino sia suo e va fuori di testa. Preoccupato, Dale nasconde le armi da fuoco del poliziotto. Questi lo scopre e lo va a cercare. I due hanno un duro confronto, Dale si trova a puntare il suo fucile in faccia a Shane, ma, poi, abbassa l'arma. Non ha intenzione di diventare come il suo avversario. Perché, a quanto pare, il buon Dale sa che è stato Shane a sparare a Otis. Shane si riprende le armi e ritorna alla fattoria. La situazione precipita, gli zombie riescono a liberarsi e a uscire dal granaio. Tra loro c'è anche Sophia...