Penultima puntata della seconda stagione, l'episodio vedrà la morte di uno dei personaggi principali. Non una gran sorpresa per i lettori del fumetto originale, una svolta forse inattesa per gli spettatori della serie. La puntata si apre sui funerali del povero Dale, ucciso orribilmente nel finale dello scorso episodio. Rick si augura che la morte dell'uomo non sia vana, ma che aiuti i sopravvissuti a smettere di combattersi: è vitale rimanere uniti. Hershel finalmente dà loro il permesso di rimanere alla fattoria. Rick emette la sentenza sulle sorti di Randall, decidendo di risparmiarlo. Una decisione che, come prevedibile, porta a un nuovo confronto con Shane. In seguito all'ennesima discussione con l'amico, Rick chiede ad Andrea di tenerlo d'occhio, in particolare nei periodi in cui Rick è costretto ad assentarsi dalla fattoria. Carl confessa a Shane di non essere riuscito a uccidere lo zombie che poi ha aggredito Dale e gli consegna la pistola che aveva sottratto a Daryl. Shane cerca di confortarlo: la morte di Dale non è stata colpa sua. In seguito, Lori va da Shane e si scusa per quanto accaduto tra loro. Rick e Daryl stanno organizzando il rilascio di Randall quando vengono raggiunti proprio da Shane che ragguaglia Rick sulla sua conversazione con Carl. "Aveva bisogno di suo padre" sentenzia Shane. "Devo occuparmi di Randall" risponde Rick. "Liberare un progioniero è più importante di ascoltare tuo figlio?" sibila Shane. Il rapporto tra i due è chiaramente ormai deteriorato. Lo scontro definitivo è nell'aria. E le fatali conseguenze ricadranno sul destino di tutti...