Rick osserva il sole che sorge su Atlanta mentre cerca di mettersi in comunicazione con Morgan con il suo walkie-talkie. "Atlanta non è come credevamo - le sue parole - la città è ormai nelle mani dei morti". Andrea culla il corpo di Amy. Nelle vicinanze Daryl trancia le teste degli zombie, mentre Glenn e T-Dog gettano i corpi nel fuoco. Rick, Lori e Shane discutono su come gestire Andrea. Amy deve essere bruciata. Jacqui e Jim continuano ad ammassare corpi. Jacqui nota tracce di sangue sulla maglietta di Jim. "Jim è stato morso" grida Jacqui. L'uomo si toglie la maglia e rivela una profonda ferita. Daryl non ci penserebbe due volte e gli staccherebbe la testa ora. Ma Rick spera di riuscire a trovare una cura per l'amico, forse se riuscissero a raggiungere Fort Benning, a circa 100 miglia di distanza, Jim potrebbe avere una chance...