Lo stato mentale di Rick peggiora. L'uomo continua a vedere Lori. Ora la donna, con un virginale abito bianco, prima gli appare vicino alle lapidi, poi, quando lui cerca di raggiungerla, scompare per riapparire oltre il recinto. Rick esce incurante degli eventuali pericoli. Michonne osserva la scena a distanza. A Woodbury il Governatore chiede ad Andrea di prendere il suo posto alla guida della sua gente. Andrea non ne è certa, si tratta di una responsabilità troppo grande. E poi non è sicura delle reali intenzioni di lui. Intenzioni che si paleseranno, in modo dirompente, sul finire dell'episodio. Tra i boschi Daryl e Merle sono a caccia di cibo. Daryl non può fare a meno di rinfacciare al fratello tutti i suoi errori. Non ultimo allontanarlo da un rifugio sicuro. Il rapporto tra i due fratelli sembra definitivamente logoro, poi Daryl ode il pianto di un bambino... Alla prigione, Glenn cerca di prendere il posto di Rick a capo del gruppo. Divorato dalla rabbia per quanto subito da lui e, soprattutto, da Maggie, Glenn è deciso a rendere la prigione più sicura possibile, prima che il Governatore attacchi. Attacco che Glenn dà per scontato. Hershel suggerisce che, forse, sarebbe meglio scappare. Ma Glenn non vuole sentire ragioni.