Frank Gallo non perde occasione di innervosire Mike, che comincia una lite e a cui vengono tolte le visite per 2 settimane. Rachel riesce a farsi inserire nella lista delle visite grazie a Donna ma in carcere viene respinta e capisce che c'è qualcosa che non va ed invita Harvey a controllare. Harvey incontra Mike poiché suo avvocato, gli racconta che Frank è in carcere per associazione a delinquere e gli promette che non interverrà, se Mike è quel che vuole; tuttavia Frank riesce a parlare con Harvey minacciando Mike e quindi Harvey decide di coinvolgere il procuratore federale Sean Cahill in modo da far cambiare carcere a Frank senza che questi lo venga a sapere. Kevin Miller, il vero compagno di cella di Mike, è una persona tranquilla: si era scambiato con Frank solo per non finire nei guai e ha voglia di riappacificarsi con Mike, che però lo rifiuta. Mike riuscirà a perdonarlo solo quando Kevin sventerà l'accoltellamento di Mike da parte di Frank richiamando una guardia.