Guest star dell'episodio Mary J. Blige. Annalise partecipa a una delle riunioni degli Alcolisti Anonimi, dove incontra la presidente dell'università, Soraya Hargrove, a sua volta nel programma di disintossicazione. In seguito la Keating scopre chi si nasconde dietro ai volantini: si tratta di uno studente, Simon Drake. Nel frattempo, Bonnie raggiunge Coalport per far cremare il defunto padre e cogliere l'occasione per ringraziare Frank. Questi le chiede di unirsi a lui e, successivamente, i due fanno sesso. La mattina seguente, però, Frank è scomparso e Bonnie si ritrova nuovamente da sola. Wes rivela a Laurel che sta valutando di lasciare Meggy perché non vuole coinvolgerla nei loro guai. Nel corso della puntata, attraverso alcuni flashback, scopriamo finalmente qualcosa sul passato di Frank, mentre, grazie a un flashforward viene accertato che il cadavere rinvenuto all'interno della casa della Keaging è di un maschio...