Raniero (Ennio Fantastichini) sferra un feroce attacco al campo della Freccia Nera, uccidendo i ribelli. Marco (Riccardo Scamarcio) riesce a fuggire, mentre Giovanna (Martina Stella) viene catturata. Raniero ha nuovi progetti per la contessina Bentivoglio: ha infatti deciso di donarla in sposa al duca di Castelrovo (Armando De Razza), in modo da porre fine alla guerra e rinsaldare i suoi rapporti con il duca. Marco, intanto, si introduce nel castello per liberare l’amata. Giovanna però non vuole scappare subito. Ha capito che un uomo di Bressanone ha tradito, e vuole scoprirlo: il Vescovo potrebbe essere in pericolo. Marco allora si reca dal Vescovo, il quale per accertare l’esistenza del cospiratore si rivolge alla duchessa Magdalia (Jane Alexander) e al capitano Niedrist, proprio coloro che lo stanno tradendo! A Monforte, Giovanna invia una missiva galante a Goffredo di Lanes (Giulio Pampiglione), apprendendo da lui che il traditore è Niedrist. Avverte subito Marco, ma subito dopo una recluta, Mayr, aggredisce Cusano (Miquel Herz – Kestranek), che, pur ferito gravemente, si salva grazie all’intervento di Marco. Cadono i sospetti riguardo al capitano. Marco a questo punto pensa che Giovanna abbia tradito Cusano...