Nel tentativo di convincere Pizarro a tentare la conquista del Cile, Pedro de Valdivia (Eduardo Noriega)deve fronteggiare l'opposizione di De la Hoz, un altro ufficiale interessato alla spedizione. Su consiglio di Ines, Valdivia convince Pizarro a liberare gli uomini di Almagro, un ribelle da lui sconfitto e catturato, per avere in cambio informazioni utili per il viaggio. A Cusco nessuno e' disposto a offrire uomini e mezzi a Valdivia, perche' si e' diffusa l'idea che in Cile non ci sia oro e che si tratti di un territorio impossibile da conquistare, dopo il fallimento della spedizione di Almagro. Il fratello di Pizarro, Hernando, e De la Hoz tramano contro Valdivia e organizzano un attentano contro Pizarro: in questo modo si convince che i responsabili siano gli uomini di Almagro e comincia a nutrire dubbi su Valdivia. Ines diffonde la notizia dell'esistenza di grandi ricchezze in Cile e questo accende interesse per l'impresa di Valdivia.