Christopher (Michael Imperioli) sposa Kelli, dopo aver saputo che è incinta. I due comprano una villa gigantesca. E’la festa in onore di Sant’Elisario, gestita da Paulie (Tony Sirico) per conto di Tony (James Gandolfini). Durante i festeggiamenti, una giostra difettosa provoca alcuni feriti. In quel momento sulla giostra si trovavano Janice (Aida Turturro) con i figli Nica e Bobby Jr. Baccalà se la prende prima col giostraio e poi con Paulie, accusato di non badare alla sicurezza. Anche Tony rimprovera Paulie, il quale si scusa, spiegando di essere molto preoccupato per la sua salute. Teme di avere un cancro alla prostata e questo lo porta a riavvicinarsi alla zia Nucci. Tony e Christopher, durante un viaggio notturno, colgono sul fatto due ladruncoli che stanno rubando delle casse di vino. dopo avergliele sottratte, vanno a sbronzarsi. In quest’occasione, Christopher ricorda l’episodio in cui si è recato da Tony per rivelargli il tradimento di Adriana. Carmela (Edie Falco) incontra Liz, la madre di Adriana, che le dice che l’F.B.I. è convinto che Christopher abbia ucciso la figlia. Carmela lo racconta a Tony, che la rassicura.