Ralph (Joe Pantoliano) fa uccidere Jackie Junior (Jason Cerbone), che si era nascosto dopo la rapina fallita, e fa passare l'omicidio come l'opera di una banda di spacciatori. Paulie (Tony Sirico) pretende da Ralphie la metà del guadagno di un furto a cui ha partecipato fornendo i codici della cassaforte. Di fronte al rifiuto di questi, Paulie chiede la mediazione di Tony (James Gandolfini), che però decide che gli spetta assai meno della metà. Paulie sembra covare vendetta... Anthony Junior (Robert Iler) viene espulso da scuola per aver rubato i risultati di un compito di geometria. Tony è deciso a mandarlo in un collegio militare perchè impari la disciplina. Il ragazzo però viene colto da un attacco di panico, esattamente come accade a suo padre in situazioni di stress. Silvio (Steven Van Zandt) e Christopher vengono arrestati durante il funerale di Jackie, ma escono su cauzione poche ore dopo. E così tutti i componenti del clan si ritrovano al ristorante di Artie (John Ventimiglia) per una sorta di rinfresco funebre.