Il corpo di Fat Dom Gamiello viene definitivamente sistemato, mentre, dietro ordine di Tony (James Gandolfini), viene fatto saltare in aria l’ufficio di Phil. La guerra fra le famiglie preoccupa Little Carmine, che convoca Tony e Phil a un incontro al vertice, in cui si cerca di trovare un accordo. Ma un’uscita infelice di Carmine manda la tregua in malora. L’agente Harris, che continua ad avere rapporti con gli infiltrati di Brooklyn, avverte Tony che Leotardo sta pensando di colpirlo negli affetti per vendicarsi di Gamiello e Tony decide di andare a trovare Phil, colpito da un infarto, in ospedale. Chris è sempre più coinvolto nella relazione extraconiugale con Julianna; i due ricadono nel tunnel della tossicodipendenza senza quasi accorgersene, mentre Tony mal controlla la sua gelosia e frustrazione. Anthony (Robert Iler) in cantiere incontra Blanca, una ragazza madre più grande di lui e, in occasione del Natale, la presenta in famiglia, suscitando in Carmela (Edie Falco) un certo disappunto.