La storia e' ambientata a Roma. Siamo alle fine degli anni '20, nella bella villa Ardengo, dove vivono Maria Grazia (Liv Ullmann) e i figli Carla e Michele (Sophie Ward e Chris Campion). Maria Grazia e' una vedova sulla cinquantina, la sua bellezza e' ormai sfiorita ed e' terrorizzata dalla vecchiaia che incombe e di cui ogni giorno scorge i segni nello specchio. E' pienamente conscia che il passare degli anni l'allontana dall'amante, Leo (Petert Fonda), con il quale ha una relazione clandestina da piu' di dieci anni.
Carla e' la giovane figlia ventenne, insidiata da Leo e in qualche modo sospinta verso di lui dagli sciocchi isterismi e dalla gelosia della madre. La giovane e' ancora in quella zona d'ombra in cui non esiste una chiara morale, il male e il bene si mescolano, il desiderio d'amore e l'attrazione per il sesso si fondono quasi morbosamente.
Michele, di poco piu' giovane di Carla, e' uno stanco universitario che non riesce a darsi una ragione per vivere: un lavoro non lo stimola, un amore non lo coinvolge, non ha passioni, non riesce ad avere sentimenti, ma e' lucido, vede i silenzi e l'ipocrisia di tutti, la loro assoluta indifferenza e apatia. Riconosce anche la sua indifferenza, ma non sa reagire e non vuole "vivere". Lasciarsi vivere e' piu' facile. Neanche l'amore dell'amica di famiglia, Lisa (Laura Antonelli), una donna matura ma ancora affascinante, riesce a scuoterlo e Lisa, affranta dall'ennesima sconfitta nella vita, si uccide...