Il dottor Clarkson sta pensando di schierarsi con Cora, Isobel e Lord Merton, che caldeggiano l'acquisizione del loro ospedale da parte di quello piu' grande e moderno di York. La signorina Denker e' allibita da quello che considera un tradimento e la prima volta che incontra il dottor Clarkson per strada lo offende apertamente. Clarkson scrive una lettera a Violet informandola dell'accaduto: lei per prima cosa licenzia in tronco la Denker, poi passa al contrattacco e chiede a Robert di organizzare una cena a Downton alla quale e' certa di riuscire a invitare il Ministro della Salute Neville Chamberlain. Il suo intento e' quello di portarlo dalla sua parte per far si' che bocci il piano di acquisizione dell'ospedale. Ma non tutto va come spera: Chamberlain accetta l'invito tra lo stupore generale, ma appena seduti a tavola Lord Grantham ha una crisi e dev'essere trasportato d'urgenza all'ospedale, dove viene operato. Grazie all'intercessione di Spratt, ricattato dalla signorina Denker, Violet decide di dare un'altra chance alla sua cameriera personale. Edith e' a Londra per selezionare una nuova direttrice per la rivista e sceglie Laura Edmunds, una giovane brillante con la quale sembra avere molte idee in comune. Risolto questo problema puo' dedicarsi a Bertie Pelham, che non nasconde il proprio interesse fino ad arrivare a baciarla. Nel frattempo Henry Talbot invita Mary ad assistere alle prove della sua nuova auto da corsa e Tom Branson, appassionato di motori, l'accompagna.