Lo studio Cage & Fish rappresenta tre persone tutte recentemente licenziate. Uno dei clienti è un travestito. Il secondo è affetto da un disordine ossessivo compulsivo, il terzo è un obeso. Cage inizia a farsi coinvolgere troppo a livello personale, considerandosi un fallito, esattamente come i suoi clienti. Nel frattempo, Elaine e Ally si iscrivono a una gara di danza. Il premio per il vincitore è più che allettante: la possibilità di diventare una delle coriste di Tina Turner. Con grande sconforto di Elaine la vittoria va ad Ally! Infine Ally e Billy decidono di ridefinire la loro relazione.