Al campo dei sopravvissuti Amy dà a Lori alcuni funghi che ha raccolto nei boschi. Lori Amy le chiede come possano accertarsi che non siano velenosi. Lori ha un'idea: chiederlo a Shane. La donna si allontana ed entra nel bosco. Dagli alberi spunta fuori Shane che le chiede quanto tempo abbiano. "Abbastanza" risponde lei. E i due si lasciano andare alla passione. Nel frattempo, ad Atlanta, Rick non se la passa certo bene. Chiuso nel carrarmato, l'uomo è in comunicazione con una "misteriosa voce" che lo mette in guardia: è circondato da zombies, l'unica sua chance è correre via approfittando del fatto che le creature, al momento, sono impegnate a mangiare il suo cavallo. Rick prende una pistola e una granata dal soldato morto all'interno del carrarmato e apre il portello. Salta giù e si mette a correre sparando sugli zombies. La persona che gli parlava alla radio, un ragazzo, lo va a prendere e lo conduce a una scala. Al momento sono salvi. Il ragazzo si presenta: si chiama Glenn...