Episodio conclusivo della seconda stagione della serie, già confermata, ovviamente visto il successo di pubblico e critica, per una terza. Dopo la morte di Shane, Rick e suo figlio Carl tornano alla fattoria. Il ragazzino continua a chiedere insistentemente cosa sia accaduto. Rick tentenna, ma, poi, accade qualcosa che distoglie l'attenzione di entrambi: un numeroso gruppo di zombie si sta dirigendo verso la fattoria. Conscio di non poter raggiungere la casa, Rick si rifugia insieme a Carl nel fienile, attirano alcuni zombie per poi, una volta messisi in salvo, dar fuoco alla struttura. Herschell e gli altri combattono, dando fuoco alle loro munizioni. Ma la situazione precipita. Il gruppo si divide. Le sorti dei nostri sopravvissuti sono appese a un filo. Qualcuno perderà la vita. Qualcuno sarà salvato. E un nuovo personaggio (molto amato degli appassionati della serie a fumetti) farà il suo ingresso sulla scena...