In seguito all'attacco del Governatore e con il cortile ormai invaso da zombie, Rick e gli altri si rifugiano all'interno della prigione. Bisogna discutere il da farsi. Rick e Glenn optano per restare e combattere. Hershel ritiene più sicuro scappare. Merle, chiuso nella sala comune, li mette in guardia: il Governatore ha abbastanza uomini e armi per dar loro la caccia e ucciderli tutti. Frustrato Rick lascia la stanza. Hershel gli urla "Torna indietro, una volta hai detto che questa non è una democrazia. Bene, ora dimostralo". Rick esce a osservare il cortile della prigione, ora infestato. Carl lo raggiunge e gli suggerisce che, forse, è tempo di smettere, smettere di essere il leader e lasciare Hershel e Daryl a gestire la situazione. Nel frattempo, a Woodbury, il Governatore ordina a Milton di radunare tutti gli abitanti dai 13 anni in su. Bisogna addestarli alla lotta. Milton calcola che così facendo avranno a disposizione 35 soldati in più. Andrea si scontra con il Governatore riguardo all'attacco alla prigione. "Avevi promesso di lasciare perdere Rick". Il Governatore puntualizza che è stato Rick ad attaccare per primo. Andrea gli dice di voler recarsi alla prigione e parlare con i suoi amici. "Se lo fai, rimani là" la risposta senza appello del Governatore.