Ritorniamo a Woodbury. Il Governatore affronta Merle. Gli abitanti della cittadina incitano alla lotta. Il Governatore sentenzia che Merle e Daryl si dovranno scontrare nell'arena: una lotta all'ultimo sangue. I due fratelli cominciano a picchiarsi. Ma Merle non ha intenzione di uccidere Daryl, vuole scappare con lui. Nel delirio, Rick e Maggie, non visti, fanno fuoco tra la folla. Merle e Daryl riescono a scappare e, insieme a Rick e Maggie, si dirigono al punto d'incontro dove li attendono Glenn e Michonne. I due, come prevedibile, non sono entusiasti di vedere Merle. O lui o io, sentenzia Glenn. Daryl non vuole abbandonare il fratello. Ma Rick non può permettere che Merle vada alla prigione con loro. Daryl sceglie di rimanere con Merle. Le loro strade si dividono. Michonne viene fatta salire da Rick sulla macchina. La cureranno, poi anche lei dovrà andarsene. Alla prigione Hershel finisce di sistemare la ferita di Allen. Tra il veterinario e Tyreese c'è un confronto. Sembra che Hershel non voglia ostacolare la possibilità che i nuovi arrivati si uniscano al gruppo. Ma non tocca a lui decidere. La decisione è di Rick e Hershel sa che non sarà facile che Rick opti per un sì. Intanto, a Woodbury, Andrea cerca di gestire al meglio la situazione. Lo scontro con gli uomini di Rick e il successivo attacco da parte di un gruppo di zombie ha lasciato sul campo morti e feriti. La popolazione, scossa e impaurita, vuole lasciare la città. E il Governatore non sembra interessato a intervenire...