Rick entra in un magazzino abbandonato. Daryl e Hershel rimangono fuori di guardia. All'interno, il Governatore esce dall'ombra: "Abbiamo molto di cui parlare", dice, poi posa la sua arma e si siede a un tavolo, invitando Rick a fare lo stesso. Milton, Andrea e Martinez arrivano sul posto. Andrea è furiosa perché hanno inizato senza di lei e cerca subito di mediare. Ma Rick e il Governatore sembrano ignorarla. "Ho saputo dei raid - dice Rick - ho saputo delle teste, ho saputo di Maggie"... Fuori Milton si presenta quale consigliere del Governatore, mentre Daryl e Martinez si guardano in cagnesco. L'incontro nel magazzino continua. Rick prende una mappa: gli abitanti di Woodbury prenderanno la parte Ovest del fiume, gli abitanti della prigione quella Est. La risposta del Governatore è una sonora risata seguita dalla richiesta di una resa totale. Andrea, ancora una volta, cerca di mediare, ma il Governatore la caccia. Le cose non si mettono bene... Alla prigione, Glenn ordina di rafforzare le fortificazioni. Merle suggerisce di tendere un'imboscata al Governatore, ma Glenn non vuole rischiare di mettere a rischio le vite di Rick, Daryl e Hershel.