La vicenda si svolge intorno alla metà dell’Ottocento, dopo il fallimento dei moti rivoluzionari del 1848-’49. Sotto la mano ferrea del maresciallo Radetsky, prosegue nel Lombardo-Veneto la repressione d’ogni attività rivoluzionaria. Franco Maironi (Alessandro Gassman), rampollo di una delle più importanti famiglie della Valsolda e orfano di entrambi i genitori, vive sotto la tutela di una nonna rigidissima e filo-austriaca, la Marchesa Orsola (Virna Lisi). Franco è di idee liberali; ama, ricambiato, Luisa Rigey (Claudia Pandolfi), di modesta famiglia, e la sposa segretamente contro la volontà della nonna che ritiene Luisa una piccola arrivista. La Marchesa, di fronte al fatto compiuto, caccia di casa la coppia diseredando il giovane. Ma il professor Gilardoni (Enrico Beruschi), figlio di un antico amministratore dei Maironi e amico di Franco, lo informa che, contrariamente a quanto si ritiene, suo nonno lasciò un testamento in base al quale il nipote, e non la moglie Orsola, è l’unico erede del patrimonio di famiglia. Gilardoni possiede una copia del testamento e la mette a disposizione di Franco. Ma il giovane, per non gettare fango sulla famiglia, rifiuta di far valere il testamento. La madre di Luisa, da tempo ammalata, muore. Franco e Luisa vanno a vivere con lo zio Piero (Renato Carpentieri) nella casa di Oria, dove trascorrono anni sereni, allietati dalla nascita della piccola Maria. Ma la Marchesa non ha smesso di ordire trame ai danni della nuova famiglia. Ha suggerito al commissario di polizia Zerboli (Adalberto Maria Merli) di sorvegliare casa Ribera, e una notte ha luogo una brutale perquisizione. Con l’aiuto di un suo ex amante, il colonnello Greisberg, la Marchesa fa destituire lo zio Piero…