Farrah (Rachel Bay Jones), la madre di Dylan, arriva in visita per trascorrere un po' di tempo con i gemellini. Phil e Claire, però, non vogliono che resti troppo a lungo ed elaborano un piano per "sbarazzarsene" con risultati davvero comici. Manny non riesce a superare la rottura con Sherry, così Gloria chiede a Luke di andare dalla ragazza e metterci una buona parola. Peccato che Luke finisca per baciare Sherry! Quando lo confessa a Manny, questi, prevedibilmente, si infuria. Mitchell e Cameron, infine, si trovano per le mani una richiesta inusuale: una coppia lesbica vorrebbe usare il loro sperma per mettere su famiglia. Ma chi sarà il donatore?