Napoli, 1838. All'arrivo di Fanny (Giusy Buscemi), Antonio non riesce a nascondere il piacere di rivederla. Finalmente soli, i due si abbandonano all'amore trattenuto per anni per non ferire Giacomo. Dopo quella rinnovata passione, Ranieri ripercorre con l’amata Fanny il legame con Leopardi. Firenze, 1830. Giacomo e Antonio fanno spesso visita a Fanny nel suo salotto letterario. Antonio fa di tutto affinché lei si avvicini a Giacomo ma lei, che adora il suo genio, lo considera solo un buon amico, mentre è innamorata di Antonio, che però si rifiuta di tradire la promessa fatta a Giacomo. Gli austriaci sono ovunque, anche tra gli amici, e la rivista satirica ideata da Giacomo, Le Flȃneur, subisce il divieto di pubblicazione. Nel frattempo, Bologna è insorta e Giacomo è stato nominato delegato all’Assemblea nazionale del nuovo Stato italiano. Giacomo, però, non ammette compromessi e si scontra con i patrioti. Antonio passa sempre più tempo con la sua amante, la famosa attrice Lenina Pelzet. Con lei va a Roma, lasciando Giacomo in balìa del suo amore per Fanny, mai dichiarato e mai ricambiato. Giacomo capisce che Fanny è innamorata di Antonio. È affranto, eppure accetta il suo sentimento e all’oscuro dei due cerca di farli incontrare. Antonio finisce per cedere all’affetto di Fanny, pentendosene subito. Decide quindi di convincere Giacomo, sempre più malato, ad andare a Napoli, dove sua sorella Paolina si prenderà cura di lui. La filosofia e le idee visionarie di Giacomo sono difficili da comprendere in un’epoca che crede ciecamente nel progresso. Per questo Leopardi fatica a farsi accettare anche a Napoli. Scoppia il colera. Giacomo vorrebbe scappare a Parigi ma è ormai troppo malato. Come suo ultimo desiderio si fa mettere da Paolina la lettera d’amore di Fanny per Antonio nel taschino del suo frac, vicina al cuore.