Bill Dancer, uno squattrinato, e la piccola Curly Sue, orfana, vivono senza fissa dimora e, quotidianamente, per poter mangiare e cavarsela, mettono in atto piccole truffe. Un giorno come tanti, Bill e Curly inscenano un investimento, al fine di ricevere un piccolo risarcimento, facendo credere alla bella e ricca Grey Ellison di esserne la responsabile, ma non si aspettano che lei, per sdebitarsi, li accoglierà in casa sua...