Il capo indi Michimalonco accetta di condurre gli spagnoli all'oro purche' il suo popolo venga lasciato in pace. Inizialmente l'accordo sembra funzionare e Pedro De Valdivia torna a Santiago lasciando i suoi uomini a cercare l'oro sul fiume insieme agli Indi. Alla notizia di una rivolta, si reca di nuovo li' con gran parte dei soldati e dei cavalli per poi accorgersi che si trattava di una trappola. Durante la sua assenza Santiago viene assediata da Michimalonco. Quando tutto sembra perduto, Ine's (Elena Rivera) prende il comando, fa decapitare i capi indi tenuti prigionieri e getta le loro teste dalle mura della citta': questo gesto fa si' che i nemici si diano alla fuga.