Christopher (Michael Imperioli) ha terminato il suo film horror. All’anteprima, Carmela (Edie Falco) si convince che Sally Boy, il boss rivale del protagonista, sia una specie di macchietta ispirata a Tony (James Gandolfini) e che il triangolo amoroso che nel film vede coinvolti il boss, il protagonista e la fidanzata di quest’ultimo, ricalchi quello che è avvenuto tra Tony, Christopher e Adriana (Drea De Matteo). Ne parla con Tony che inizia anche lui a sospettare, nonostante Christopher faccia di tutto per smentire. Johnny Sack, in prigione, è ormai a un passo dalla morte: il suo tumore è giunto all’ultimo stadio. A New York lo scontro per la successione si inasprisce. Phil Leotardo sembra tirarsi indietro e Doc Santoro fa uccidere Gerry Torciano mentre è a cena con Silvio Dante (Steve Van Zandt). Tony, infuriato per il rischio corso da Silvio, invita Little Carmine a farsi avanti e prendere il posto che era di suo padre, mettendo fine allo scontro. Ma Carmine sembra preferire la tranquillità al potere