Phil decide di “decapitare” l’organizzazione del New Jersey uccidendo Tony (James Gandolfini), Bacala e Silvio, ma Tony viene messo in guardia dall’agente Harris, e organizza un piano per precederlo. Arrivano due killer da Napoli per portare a termine il lavoro, ma scambiano Phil per il padre della sua amante. Phil è introvabile e a Tony non resta che scappare, e nascondere tutta la famiglia.