Paulie (Tony Sirico) e Christopher (Michael Imperioli) vengono mandati da Tony (James Gandolfini) a ritirare del denaro da Valery (Vitali Baganov), un russo socio e amico di Slava con cui Tony è in affari. Paulie però provoca Valery scatenando una rissa, alla fine della zuffa, Paulie e Christopher sono convinti di aver ucciso Valery, così lo caricano in auto e lo portano a Pine Barrens per seppellirlo nel bosco. Arrivati sul posto, si accorgono però che Valery è ancora vivo e questi riesce a fuggire. I due lo inseguono, lo feriscono alla testa, ma non riescono a riacciuffarlo. Il russo sembra scomparso e Paulie e Christopher si sono persi. Tony intanto è alle prese con il carattere difficile della sua nuova amante, Gloria (Annabella Sciorra). Quando è costretto a piantarla in asso, in piena notte, per andare nei boschi alla ricerca di Paulie e Christopher, la rottura con Gloria appare inevitabile. Meadow (Jamie-Lynn Sigler) decide di rompere con Jackie Jr (Jason Cerbone), dopo averlo scoperto con un'altra...