La lotta è di nuovo in pieno svolgimento. Sayaka e Maria combattono con tutte le loro forze per proteggere il pianeta blu. Actarus intanto è ai comandi di Goldrake e Teronna pilota il suo mezzo. Actarus corre verso Teronna, stordito da un colpo improvviso. In quel momento, Sargas arriva ai comandi del Delfino spaziale e minaccia Actarus di ucciderlo. Decide quindi di utilizzare Goldrake per eliminare il principe di Fleed. All'improvviso interviene Venusia. Avverte Sargas: se assassina Actarus prendendo Goldrake, non potrà più rivendicare lo status di Protettore, perché non sarà uno scontro leale...