Actarus è rinchiuso in una stanza nel centro di controllo della Fondazione Kabuto, il professor Yumi sospetta di nuovo che lui voglia tradirli. Anche il Dottor Procton cerca di ragionare con il professor Yumi, ma nulla gli fa cambiare idea, Actarus resterà per il momento lontano dal gruppo. A bordo della navemadre, intanto Teronna addestra i soldati affinché siano più forti in battaglia. E si dispera per il livello di questi soldati che, visibilmente, non hanno intenzione di migliorare...