Durante tutto l'episodio Olivia è combattuta fra il mantenere il segreto di Walter e dire la verità a Peter. La divisione indaga sul caso di una donna che muore a causa di una rapida e aggressiva forma di cancro. Vengono scoperte altre vittime morte nelle stesse circostanze e Olivia scopre che sono tutte state sottoposte agli esperimenti di Jacksonville. Walter arriva alla conclusione che esiste qualcuno che possiede la capacità di trasferire il cancro ai soggetti sottoposti al Cortexiphan, migliorando così la sua salute. Utilizzando la lista dei bambini che aveva copiato durante la visita a Jacksonville, Olivia riesce ad individuare il nome del responsabile delle morti, James Heath. Nel frattempo Heath è diretto proprio a casa di Olivia, nel tentativo di trasmetterle la malattia. L'agente riesce a fermarlo, poco prima dell'arrivo di Peter e della polizia. Heath racconta che un uomo gli si era avvicinato dicendogli che il Cortexiphan gli avrebbe permesso di sconfiggere il cancro. Il metodo, però, non funzionò e accidentalmente causò la morte della sorella attraverso il tocco della mano. Dopo essersi reso conto di ciò iniziò a cercare le altre persone sottoposte agli esperimenti per migliorare il proprio stato di salute. Heath viene portato alla Massive Dynamic e mantenuto in coma farmacologico. Nina e Broyles discutono della possibilità che qualcuno possa usare i soggetti sottoposti agli esperimenti di Jacksonville per scopi malvagi.