Elaine (Jane Krakowski) trova un adorabile bambino di sei settimane e vorrebbe tenerlo. Cage (Peter MacNicol) ed Ally (Calista Flockhart) rappresentano Elaine nella sua battaglia per ottenere la custodia del neonato che, nel frattempo, ha stregato tutti gli impiegati dello studio. Persino Ling (Lucy Liu) prende in considerazione l'ipotesi di avere un figlio. Billy (Gil Bellows) tenta nuovamente di riconciliarsi con Georgia (Courtney Thorne-Smith), mentre Ally e Renne (Lisa Nicole Carson) fanno un'interessante scommessa: in palio ci sono ben mille dollari.