Ally (Calista Flockhart) e Renée (Lisa Nicole Carson) iniziano un corso di scultura e rimangono sbalordite alla vista di un modello, Glenn (Michael Easton), decisamente "dotato". Billy (Gil Bellows), a causa dei continui apprezzamenti delle ragazze nei confronti di Glenn, inizia a dubitare della propria virilità. Glenn chiede ad Ally di uscire e la ragazza accetta, ma allo stesso tempo si sente attratta da Clint Gill (Eddie Mills), un diciannovenne che deve difendere da un'accusa di aggressione. Inoltre la ragazza soffre di strane allucinazioni e Renée le spiega che in realtà sono dovute ai sensi di colpa nei riguardi della sua attrazione per Clint...