Elaine partecipa alle audizioni per "Chorus Line", ma non viene richiamata. Poi, per puro caso, incontra il direttore del casting, che trova molto carino e affascinante. I due escono a cena e poi, inevitabilmente, finiscono a letto. Il mattino dopo Elaine, distrutta per quanto accaduto, cerca il conforto di Nelle. Nel frattempo, il padre di Richard contatta lo studio. L'uomo, infatti, si trova nei guai: la sua segretaria l'ha citato per molestie sessuali. Lui, però, sostiene di averla licenziata perché si era accorto di provare qualcosa per lei e ciò avrebbe messo in pericolo il suo matrimonio, in piedi da ben 40 anni.