Max, scoperto che Deke e' milionario, decide di lasciarlo: essendo sempre vissuta in poverta', e' convinta che i loro mondi siano inconciliabili, come le streghe con i puffi. Improvvisamente, vede solo il suo denaro, e a nulla valgono i tentativi di Deke di farle capire che, in lui, c'e' ben altro. In extremis, Deke le regala un milione di dollari, sperando che farla ricca possa riavvicinarli, ma Max si offende e pensa subito di restituirgli i soldi, provocando un gran dolore a Caroline. Alla fine, Max capisce che il suo ragazzo e' una persona veramente in gamba, nonostante la vita gli abbia concesso tanti privilegi. Gli restituisce comunque il denaro, anche se poi decide di tornare insieme a lui...